提問：有限合伙企業(yè)可否上新三板呢?不成的話，有什么法律依據(jù)呢?謝謝。

　　回答：不可以。

　　要到新三板去掛牌，你企業(yè)的組織形式必須得是股份有限公司。其他的組織形式都不行。所以如果你的企業(yè)是有限責任公司，就必須先完成股份制改造，然后才能到新三板去掛牌。所以9C顧問很重要的一項工作就是，幫助企業(yè)進行股改。為此，在事前為企業(yè)設計個性化掛牌方案時，就要對股改給予足夠重視。

　　那合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)，能不能改制成股份有限公司，然后去掛牌呢?

　　答案是不行。因為合伙企業(yè)的普通合伙人，和個人獨資企業(yè)的出資人，承擔的都是無限責任。這兩種企業(yè)形式不能改制成股份有限公司，也就不能到新三板去掛牌。

　　除了要具備以上的1個前提，擬掛牌新三板的企業(yè)，還要滿足以下的6個條件：

　　一、依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算;

　　1、不受股東性質的限制。有國有股東背景的，和外資背景的，都可以申請;

　　2、已不再限于高新技術企業(yè)，非高新技術企業(yè)也可以申請;

　　3、公司設立的主體、程序必須合法、合規(guī)。國有、外資、2006年1月1日《公司法》修改前設立的股份有限公司，均需取得相應的批準文件;

　　4、公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應符合《公司法》相關規(guī)定;

　　5、存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度;

　　6、有限責任公司改制為股份有限公司的，不得改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。

　　二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力;

　　1、業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業(yè)務、產品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息;

　　2、公司可同時經營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配;

　　3、持續(xù)經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經營下去。

　　三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經營;

　　1、公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層(簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益;

　　2、合法合規(guī)經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為;

　　3、公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范;

　　4、公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量。

　　四、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī);

　　1、股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛;

　　2、股票發(fā)行和轉讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批(如有)程序，股票轉讓須符合限售的規(guī)定;

　　3、在區(qū)域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規(guī);

　　4、公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合規(guī)定。

　　五、主辦券商推薦并持續(xù)督導;

　　1、企業(yè)須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》;

　　2、主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。